香港開公司需知：公司董事和公司秘書的職責和義務

在香港成立公司的門檻較低，雖然在香港對成立公司無任何限制，但法例卻對公司的關鍵職位有著相關的要求。根據《香港公司條例》，在香港營運的公司須至少有一名董事和一名公司秘書。在此文章中，我們將詳細介紹董事職責和公司秘書要求。

1.什麽是公司董事？

公司董事是指選舉或任命為公司董事會成員的人。 公司董事將代表公司及其股東管理公司的業務和相關事務。

1.1. 公司董事——責任和義務

本公司董事將代表股東對本公司的管理負責，因此其決策應本著誠信原則，以本公司和股東的最大利益為前提。 公司董事的職責包括確保公司的業務運營不時與公司的目標和方向保持一致。

香港公司注册處概述了公司董事在履行職責時必須遵守的11項準則：如果董事未能遵守公司注册處列出的準則，他可能會受到法律訴訟，並可能被取消擔任公司董事的資格。

1.為整個公司的利益誠信行事；

2.將董事的權力用於適當目的，使公司所有成員受益；

3.董事未經適當授權，不得將其權力下放； 董事們還需要有獨立的判斷

4.體貼、能幹、勤奮；

5.避免公司與自身利益發生衝突；

6.除遵守法律規定外，不得進行與自身利益相衝突的交易；

7.不得濫用公司董事職務；

8.未經授權不得使用公司財產或資料；

9.因擔任董事而無法從協力廠商獲得個人利益；

10.遵守公司章程和決議；

11.維護公司的會計記錄

2.公司秘書

公司秘書不是文書助理。 他們由公司董事任命，將擔任更高的職位。 公司秘書不僅需要與董事和股東保持密切聯繫， 但也負責與政府和監管機构（如公司注册處、稅務局、中國證監會和香港聯合交易所）溝通，以確保公司遵守適當的法規。

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2.1. 公司秘書的要求

對於在香港注册成立的公司，公司秘書可以是個人或公司。 如果公司選擇任命個人擔任公司秘書，他們必須是香港居民。 相反，如果公司被任命為公司秘書，該公司必須在香港擁有注册辦事處或營業地點。 自公司成立之日起的第一任公司秘書應在公司成立表格中列出。

如果公司董事不是公司的唯一董事，他/她還可以擔任公司秘書。

2.2. 公司秘書的重要性

公司秘書必須向公司提供專業指導和建議，以確保公司遵守適當的法律。 公司秘書還需要確保及時提交公司的所有法律檔和表格，以避免相關處罰。

2.3. 公司秘書的主要職責

• 收到所有政府信件
• 協助編制公司的年度報表
• 管理股東和董事的登記
• 記錄董事的任命和辭職
• 準備董事會會議和年度股東大會的議程和會議記錄
• 協助公司股份的發行和轉讓
• 核實公司的相關註銷
• 維護公司的法定帳簿

2.4 尋求專業協助

除了尋找董事及其他助手, 你也可以任命一名專業的公司秘書來幫助你成立一家公司。

根據香港公司條例第622章第 474 (4) 條，在香港，成為一名專業的公司秘書必須滿足以下要求：

• 法人團體：在香港設有註冊辦公室或營業地址
• 自然人：必須為年滿18歲的香港永久居民

如果貴公司是在香港上市的公司，您只能任命一名個別人士成為公司秘書。但那個別人士亦必須滿足香港交易所（上市規則與指引第3.28條）的以下條件：

• 該名人士必須是由香港交易所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責
• 該名人士可以為香港特許秘書公會會員
• 該名人士可以為《法律執業者條例》所界定的律師或大律師；或為《專業會計師條例》所界定的會計師

不論是個人或團體，從2018年3月起，香港的公司秘書必須持有「信託或公司服務提供者」牌照（TCSP 牌照）。